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続・アメリカ税制改正

2017 年 12 月に成立したアメリカ税制改正項目を眺めてみると、法人税率の大幅の引き下げ、資本参加免税の導入などアメリカ本国での事業投資に関し優遇措置が図られる一方で、支払利息損金算入制限、グローバル無形資産低課税所得(Global Intangible Low-Taxed Income:GILTI)、税源浸食濫用防止税(Base Erosion and Anti Abuse Tax:BEAT)の導入によりアメリカ本国からの所得移転に関する制限措置が強化されるなど、アメリカへのインバウンド投資に有利に働く改正内容となっています。今回はアメリカ税制改正が及ぼす影響について見ていきます。

従前アメリカの法人税率は35%と日本の外国子会社合算税制の租税負担割合20%を上回り、アメリカ子会社について外国子会社合算税制を特段検討する必要がありませんでした。SPC のような資産保有会社でも外国子会社合算税制の適用を受けることなく、日本の親会社とは切り離された課税関係でしたが、アメリカ税制改正の結果、事業実態の乏しい資産保有会社などのアメリカ子会社は外国子会社合算課税の適用を受けるものと想定されます。

外国関係会社の平成 30 年 4 月 1 日以後に開始する事業年度から外国関係会社が「ペーパーカンパニー」や「キャッシュボックス」(法令上「特定外国関係会社」)に該当した場合において、その租税負担割合が 30%未満のときは、外国子会社合算税制が適用を受けることになります。アメリカの改正後法人税率が 21%へ引き下げられたため、アメリカ子会社についても特定外国関係会社に該当するかの判定が必要になりました。
 なお改正後の税率の適用については日本の事業年度単位の適用とは異なり、2018 年 1 月以降から適用されます。暦年事業年度でない場合は日割計算による加重平均した税率が適用されます。2017 年 4 月~2018 年 3 月の事業年度の場合は以下の税率になります。

加重平均税率:35%×275 日/365 日 + 21%×90 日/365 日=約 31.5%

ペーパーカンパニーとは、次のいずれにも該当しない外国関係会社と規定されています。

1. 実体基準:
主たる事業を行うに必要と認められる事務所等の固定施設を有している
2. 管理支配基準:
本店所在地国において事業の管理、支配及び運営を自ら行っている

日本法人が 100%子会社である USLLC を通じてアメリカの賃貸不動産に投資するケースを考えてみます。USLLC の主たる事業が賃貸不動産業であれば、実体基準を満たすためには、USLLC が賃貸不動産事業を行うに必要と認められる固定施設を有していることが必要です。固定施設は事業活動を伴った物的設備と考えられ、所有あるいは賃貸のいずれでも認められますが、賃貸不動産事業に供されている賃貸不動産そのものは賃貸人の居住等に供されるもので事業活動を行う施設ではないため、実体基準の固定施設には該当しません。そのため実体基準を満たすためには、賃貸不動産事業に必要と認められる営業や契約、管理などを行う事務所等の固定施設が必要となります。
 一方、管理支配基準は外国関係会社が親会社から独立した子会社である実体があるかどうかを判定する基準となりますので、会社が本来持っている機能である株主総会及び取締役会等の開催、事業計画の策定、役員等の職務執行、会計帳簿の作成保管などを総合勘案して、その外国関係会社がその本店所在地国で自ら事業管理等を行っている必要があります。USLLC の賃貸不動産事業に関する意思決定のほとんどが日本の親会社で行われるような状況では、子会社管理方針の変更などの対策が必要です。
 更にペーパーカンパニーについては、税務当局が実体基準又は管理支配基準の要件を満たすことを証する書類等の提出を求めた場合に、その提出がない場合には実体基準又は管理支配基準に該当しないものと推定されますので、文書管理の面でも今まで以上に留意を要します。

キャッシュボックスとは、次のいずれにも該当する外国関係会社と規定されています。

1. 受動的所得基準:
総資産に対する受動所得の割合>30%
2. 資産基準:
総資産に対する有価証券、貸付金、貸付用固定資産、無形資産等の合計額の割合>50%

上記のペーパーカンパニーの要件に該当しない場合でも、有価証券配当や特許権などの無形資産収入が大きいケースではキャッシュボックスの要件に該当し、外国子会社合算税制の適用が想定されます。アメリカ子会社で特許管理をしているケースでは、アメリカの税制改正で導入された国外無形資産所得(Foreign-Derived Intangible Income:FDII)控除というアメリカでの優遇措置の適用と同時に、日本の外国子会社合算税制が適用される場面も想定され、事業ストラクチャーの再検討が必要になると考えられます。

参考情報
Tax Cuts and Job Acts に関する Clayton & McKervey のニュースレター
https://claytonmckervey.com/insights/

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